כל מה שרציתם לדעת על מניות ואופציות [המדריך ליזמים]

בין אינספור התחומים שכדאי ליזמים להכיר, גם התחום המשפטי ובתוכו מניות ואופציות שעשוי להיות חשוב במיוחד. הנה מדריך קצר עם מושגי מפתח שמומלץ להכיר

הפוסט נכתב על-ידי עו”ד דותן ברנע ממשרד עמית פולק מטלון ושות’.

צילום: flickr, cc-by, kenteegardin

אם אתם יזמים, עובדים, נותני שירותים או משקיעים בסטארט-אפ, יש לכם אינטרס כלכלי חזק מאוד בכל הנוגע למניות של הסטארט-אפ. ההחזקה במניות מקנה לכם מגוון של זכויות, כולל הזכות להשפיע על ניהול החברה, הזכות לקבל חלק מרווחיה, ובמקרה של אקזיט אתם יכולים למכור את המניות לחברה הרוכשת.

בהתאם לכך, כל מי שמעורב בסטארט-אפ תולה תקוות גדולות במניות שבידיו – היזמים השקיעו אינסוף שעות וויתרו על עבודה בטוחה ומתגמלת, העובדים ונותני השירותים ויתרו על תמורה במזומן או הסתפקו בתמורה נמוכה יחסית למה שיכלו לקבל במקום אחר, והמשקיעים, הם סיכנו כסף טוב. כל המעורבים מקווים שביום מן הימים המניות שבידיהם יפצו אותם על ההקרבה והסיכון הכרוכים במעורבות שלהם בסטארט-אפ.

מושגי מפתח

הרבה פעמים אכזבות וסכסוכים של בעלי מניות או בעלי אופציות נגרמים עקב טעויות של חוסר הבנה, היות ומניות (בשונה ממזומן) הן חיות מורכבות ומגוונות.

בפוסט הזה אתייחס לכמה מונחים ועקרונות בסיסיים שבטח שמעתם:

  • אז קודם כל, מה זאת בכלל מניה? מניה היא מקבץ של זכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון של כל חברה. לפיכך, התוכן של המניות (הזכויות שהן מקנות) נקבע בחלקו הגדול בתקנון של החברה שמאומץ על ידי בעלי המניות (בהתאם להחלטתם ורצונם). חברות שונות יכולות להחליט שהמניות שלהן יקנו למחזיקי המניות זכויות שונות ומגוונות, לדוגמא הם יכולים להחליט שהמניות יקנו למחזיקים בהן זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal), זכות אינפורמציה (זכות לקבל מהחברה מידע), ועוד. לכן, כדי לבחון את טיב הזכויות שמקנות המניות צריך להתעמק בתקנון החברה. חשוב לשים לב שלאורך חיי החברה יכולים בעלי המניות לשנות את תקנון החברה וכתוצאה מכך להוסיף, לשנות או לגרוע זכויות המוקנות לבעלי המניות.
  • ומה זאת מניית בכורה (Preferred Share)? בעלי המניות יכולים ליצור סוגים שונים של מניות – כל סוג מניה עם הזכויות שהיא מקנה. בהרבה מקרים המשקיעים בחברה לא מוכנים להסתפק במניות רגילות כמו של היזמים ומתעקשים לקבל מניות בכורה שיקנו להם זכויות יתר מיוחדות שיבטיחו להם יתרונות כלכליים (הגנת אנטי דילול, עדיפות בחלוקת כספים (Liquidation Preferences), וכו’) ויכולת להשפיע על ניהול החברה (זכויות לקבל אינפורמציה וזכויות וטו שיקנו להם משקל מכריע בקבלת החלטות חשובות). בפוסטים הבאים נרחיב לגבי הזכויות שמשקיעים דורשים בד”כ, נסביר איך הזכויות משפיעות על החברה ועל שאר בעלי המניות ועל מה שווה או מקובל להתעקש.
  • מה הקשר בין מניה לאופציה? אופציה היא זכות לרכוש מניה (בתנאים מסוימים). רוב רובם של הסטארט-אפים מעניקים אופציות לעובדים או נותני שירותים כאמצעי תשלום או תמרוץ היות ומדובר במשאב זול וזמין מבחינת הסטארט-אפ (לא דורש הוצאה של מזומן) ואטרקטיבי מבחינת המקבל (שזוכה לקבל חתיכה מהחלום). עם זאת, בין אם אתם בצד המעניק או בצד המקבל, חשוב להבין שאופציה היא נגזרת של מניה מה שהופך אותה למורכבת עוד יותר מהמניה עצמה. כשמתעסקים עם אופציות זה המקום להיות זהירים (ומומלץ מאוד להתייעץ), בכל מקרה, שימו לב לנקודות הבאות:
  • צילום: flickr, cc-by, dflorian1980

    כשמסכימים על הענקת אופציות חשוב להגדיר בכתב מה יהיו התנאים של האופציות, למשל: (א) מה הוא מחיר המימוש שצריך לשלם כדי לממש את האופציה ולרכוש את המניות? (ב) מתי ניתן יהיה לממש את האופציה? (מקובל שהאופציות הופכות להיות ברות מימוש (vested) באופן הדרגתי בהתאם להתמדה של מקבל האופציה בהתקשרותו עם הסטארט-אפ), (ג) באיזה תנאים תתבטל האופציה? ועוד הרבה תנאים חשובים. חשוב לדעת שעד למימוש האופציה, בעל האופציה אינו בעל מניות ולא מגיעות לו הזכויות שמגיעות לבעל מניות.

  • חשוב להגדיר את כמות האופציות המוענקות בצורה ברורה שלא תהיה פתוחה לפרשנויות בעתיד. אם מתארים את הכמות המוענקת בצורת אחוז מהון החברה, חשוב להבהיר שהאחוז מחושב ביחס להון החברה בתאריך מסוים ובכפוף לדילול שייגרם בגין הקצאת מניות/אופציות מאוחרת (נדבר על דילול בהמשך) – במקרים של אי בהירות מקבלי האופציה עלולים לחשוב שמגיע להם האחוז שהובטח להם לתמיד.
  • הענקה וקבלה של אופציות מערבות שאלות חשובות של מיסוי. בהתקיים תנאים מסוימים, עובדים יכולים לקבל הטבת מס משמעותית ביחס להכנסה שלהם מאופציות, לכן חשוב לבדוק מראש האם ניתן לקיים את התנאים ולהשיג חיסכון משמעותי במס.
  • איך נקבע הערך של המניות? הערך (או המחיר) של מניה נגזר מהערך של החברה (באופן כללי: סה”כ שווי החברה לחלק בסה”כ המניות והאופציות בחברה). אז איך נקבע הערך של החברה (מה שמכונה ה- valuation)? שיטות מקובלות להערכת שווי של חברות המבוססות על שווי הנכסים או על תזרים המזומנים של החברה, פשוט לא תופסות לגבי חברות סטארט-אפ מהסיבה הפשוטה שלסטארט-אפ המצוי אין נכסים או תזרים מזומנים… בפועל, שווי החברה נקבע כפשרה בין בעלי המניות בחברה לבין מי שמבקש להשקיע בה, וזאת בהתבסס על הפוטנציאל של החברה ועל סטנדרטים בתעשייה. ככל ששווי החברה גבוה יותר, המשקיע יקבל פחות מניות עבור השקעתו וחלקם של בעלי המניות הקיימים ידולל באופן מתון יותר.

חשוב לשים לב: אם שווי החברה לצורך השקעה הוא 3 מיליון דולר (pre-money valuation), וסכום ההשקעה הוא מיליון דולר, הרי שהמשקיע יקבל מניות המהוות 25% מהון החברה (ולא 33%) – שכן לאחר ההשקעה חלקו של המשקיע הוא מיליון דולר מתוך שווי חברה של 4 מיליון דולר (שווי לפני ההשקעה של 3 מיליון ועוד מיליון במזומן).

עוד כמה מילים על דילול

הרבה שחקנים שמחזיקים במניות או אופציות של סטארט-אפים מודאגים מדילול החזקותיהם (עיין ערך שותפו של מארק צוקרברג). כדי להבחין בין דילול טבעי לדילול מדאיג צריך להבחין בין שני סוגים של דילול:

  • דילול באחוז ההחזקות (טבעי) – באופן טבעי ככל שהחברה מתפתחת היא מקצה מניות ואופציות למשקיעים (כדי לממן את פעילותה), לעובדים, ולנותני שירותים (כדי לקבל שירותים הנחוצים לה). כל הקצאה של מניות או אופציות מגדילה את סך כל המניות בחברה ומקטינה את החלק היחסי של בעלי המניות הקיימים – ככה חברות מתגלגלות, זה טבעי וזה בסדר (מי שרוצה לשמור על אחוז החזקותיו יכול לפעמים להשתתף בהשקעות עתידיות כדי לשמור על חלקו היחסי).
  • דילול בערך ההחזקות – אם בבעלותך מניות המהוות 20% מחברה השווה מיליון דולר, אזי שווי החזקותיך הוא 200,000 דולר. נניח שהחברה החליטה לקבל השקעה של מיליון דולר והמשקיע הסכים להשקיע לפי שווי חברה של 3 מיליון דולר (לפני ההשקעה), אז אמנם אחוז ההחזקות שלך ירד ל- 15%, אך ערך ההחזקות שלך לא דולל כלל! להיפך, המניות שלך שוות עכשיו 600,000 דולר (15% מחברה בשווי 4 מיליון דולר). המצב ההפוך הוא המדאיג והכואב – כאשר הקצאה של מניות נעשית בשווי נמוך מהשווי הנוכחי, אז גם אחוז ההחזקות שלך וגם ערך ההחזקות שלך יורדים.

אז אלו היו כמה מילים על מושגי היסוד ודברים שכדאי לשים לב אליהם כבר בתחילת הדרך. חשוב לזכור – כל ההתעסקות במניות ואופציות צריכה לעשות בהתאם לחוקים הרלוונטיים ותוך שקילה של השלכות מס והשפעות ארוכות טווח על החברה ועל בעלי המניות בה (חלק מהטעויות בנוגע למניות/אופציות אי אפשר לתקן בשלב מאוחר יותר).


הפוסט נכתב על ידי משרד עורכי הדין עמית פולק מטלון ושות’


משרד עמית פולק מטלון ושות’ נוסד בשנת 1956 ומהווה אחד המשרדים המובילים בישראל בכל תחומי המשפט המסחרי. המשרד מונה צוות מקצועי ומיומן של מעל ל-70 עורכי דין מקומיים ובינלאומיים. מחלקת הייטק של המשרד מייצגת, בין היתר, חברות טכנולוגיה מובילות, עשרות רבות של סטארט-אפים, קרנות הון סיכון ישראליות וזרות, קרנות אקוויטי, אנג’לים וחממות בתחומי התוכנה, חומרה, תקשורת, אינטרנט, מדיה חדשה, בטחון לאומי, קלינטק, מדעי החיים ועוד.

המשרד מלווה את היזמים וחברות הייטק בפעילותם השוטפת החל משלב הרעיון דרך הקמת החברה, הסכמי מייסדים, הלוואות, הסכמי השקעות, קבלת תמריצים ממקורות ממשלתיים, קניין רוחני, הסכמים מסחריים, מיזוגים ורכישות, עסקאות אסטרטגיות ובינלאומיות ועוד.

כתב אורח

אנחנו מארחים מפעם לפעם כותבים טכנולוגים אורחים, המפרסמים כתבות בתחומי התמחות שלהם. במידה ואתם מעוניינים לפרסם פוסט בשמכם, פנו אלינו באמצעות טופס יצירת קשר באתר.

הגב

11 תגובות על "כל מה שרציתם לדעת על מניות ואופציות [המדריך ליזמים]"

avatar
Photo and Image Files
 
 
 
Audio and Video Files
 
 
 
Other File Types
 
 
 

* שימו לב: תגובות הכוללות מידע המפר את תנאי השימוש של Geektime, לרבות דברי הסתה, הוצאת דיבה וסגנון החורג מהטעם הטוב ו/או בניגוד לדין ימחקו. Geektime מחויבת לחופש הביטוי, אך לא פחות מכך לכללי דיון הולם, אתיקה, כבוד האדם והדין הישראלי.

סידור לפי:   חדש | ישן | הכי מדורגים
Avi
Guest

כתבה שיטחית ביותר.

שרון
Guest

דווקא בכלל לא שטחי. אולי חלק כבר מכירים אבל זה מאוד עוזר ועושה סדר בכל הנושא הזה.
אז תודה רבה

אדר
Guest

תודה דותן, כתבה מועילה ומחכימה.

ארז
Guest

כל יום לומדים משהו…

גל
Guest

טוב לדעת- למי ניתן להפנות שאלות ספציפיות בנושא?

זאב
Guest

סחתיין על הכיוון של השכלת הגיקים. אמנם לי יש אלרגיה לעניינים משפטיים, אבל אין מה לעשות, זה חלק מהחיים בהייטק. ותודה לכותב על הנגישות והשפה הלא מתחכמת.

יואב
Guest

לי זה לא חידש כלום, והיה כתוב בצורה מאוד יבשה לדעתי.

התנצלות על חוסר החידוש והצורה היבשה
Guest
התנצלות על חוסר החידוש והצורה היבשה

להבא נשתדל לכתוב דברים מרתקים,בחרוזים, עם תמונות של חתולים.

יוני
Guest

תודה, למדתי.

יעקב
Guest

כתבה הכתובה בצורה ברורה , ובעיקר מפשטת מושגים בסיסיים בהתנהלות חברה. אני בטוח שהרבה יזמים מאוד מברכים שהכתבה הזאת נעשתה ואני מצטרף לברכתם

מתעניין
Guest

שאלה לגבי דילול ערך האחזקות. אשמח לקבל הסבר מדוע לאחר השקעה של מליון דולר בחברה ששוויה לפני השקעה הוא 3 מליון דולר, אחוז האחזקות ירד מ20 ל15.

wpDiscuz

תגיות לכתבה: