סיום התקשרות: סוף מעשה במחשבה תחילה

חלק מהתהליך של בניית סטארטאפ מלווה בצידו בהליך משפטי דינמי ומשתנה. איך מפרים חוזה ואיפה צריכות להיות נקודות היציאה של כל השותפים והמייסדים הן מהנקודות שחשוב לעבור עליהן עוד מההתחלה

flicker, LucasTheEperience

הפוסט נכתב על ידי עו”ד רעיה וילנסקי ממחלקת החברות/ היי-טק במשרד עורכי הדין עמית, פולק, מטלון ושות’, המלווה חברות פרטיות וציבוריות בעסקאות מסחריות מקומיות ובינלאומיות, וכן קרנות השקעה פרטיות והון סיכון בביצוע עסקאות השקעה בישראל ובחו”ל.

כיזמים, פעמים רבות (בעיקר בתחילת הדרך) אתם נדרשים לערוך הסכמים עם אנשים וגופים שונים הקשורים למיזם שלכם (חשוב לזכור שהסכם תקף לא כפוף לדרישות צורניות וכך, גם הסכמות בע”פ או באימייל יכולות בהחלט להיחשב להסכמים מחייבים). כשיזמים ואנשי עסקים ניגשים לסכם את ההסכמות אליהן הגיעו בדרך כלל הם מקדישים מחשבה רבה לאספקטים המסחריים כגון: חובות הצדדים, תנאים מסחריים, תנאי תשלום, וכו’ ולפעמים גם לאספקטים משפטיים יותר כמו חלוקת זכויות בתוצרים, אחריות הצדדים וכו’.

אספקט שלרוב נשכח על ידי לא-משפטנים המנסחים הסכמים הוא תנאי סיום ההתקשרות. על אף שבתחילת הדרך, כשמנסחים את ההסכם, סיום ההסכם נראה רחוק ולא רלוונטי, חשוב ומומלץ לטפל בשאלות הקשורות לסיום ההתקשרות בהסכם כדי להימנע מקונפליקטים מיותרים הנוגעים לסיום ההתקשרות.

בפוסט הנוכחי אציג כמה דגשים ששווה לקחת בחשבון כשכותבים הסכם הנוגע להפסקת ההתקשרות.

חמישה דגשים להפסקת ההתקשרות החוזית

1. תקופת ההסכם והארכתו: חשוב להגדיר האם ההסכם לזמן קצוב או לזמן בלתי קצוב, האם הוא מתחדש אוטומטית בתום התקופה הראשונה ולכמה זמן, מהי תקופת ההודעה הנדרשת בכדי למנוע חידוש אוטומטי, האם בכדי לחדש את ההסכם יש לנקוט בפעולה אקטיבית (כלומר, ההסכם יתחדש רק אם אחד הצדדים הודיע על המשך ההסכם, אחרת ההסכם יסתיים) וכמה זמן לפני תום התקופה יש להודיע לצד השני על כוונה להמשיך את ההסכם.

2. סיום הסכם מטעמי נוחות (For Convenience): במקרים מסויימים מוצדק לאפשר לשני הצדדים או רק לאחד מהצדדים את הזכות לסיים את ההסכם ללא סיבה מיוחדת (for convenience) על ידי מתן הודעה מוקדמת של זמן מוסכם מראש ובכך לסיים את ההסכם.

3. סיום הסכם באמצע תקופה בנסיבות מסויימות: יש להתייחס למצבים בהם אחד הצדדים יבקש לסיים את ההסכם באמצע התקופה בגין סיבות שונות: הפרה של אחד הצדדים של תנאי ההסכם, הליכי פירוק או חשש להליכי פירוק של אחד הצדדים, מכירת אחד הצדדים לגורם שלישי, שינוי נסיבות וכד’.

כדאי להתייחס בנפרד למקרה של הפרה ולמקרים בו אחד הצדדים אינו יכול או עשוי להיות במצב בו לא יוכל להמשיך ולמלא את חובותיו תחת ההסכם. במקרה של הפרה, נהוג להעניק הודעת הפרה ותקופה מוסכמת מראש בו הצד המפר יוכל לתקן את ההפרה. אם תיקן המפר את ההפרה, החוזה ממשיך להיות בתוקפו, ובאם לא תיקן המפר את ההפרה, הודעת הפסקת ההסכם תכנס לתוקפה וההסכם יגיע לסיומו. במקרה השני, בו יש חשש כי אחד הצדדים לא יוכל למלא את מחוייבותיו תחת ההסכם, כמו במקרה של תחילת הליך פירוק, נהוג לאפשר לכל אחד מהצדדים לסיים את ההסכם באופן מיידי. חשוב להגדיר את הנסיבות לסיום ההסכם בהסכמה כרשימה סגורה אשר אינה פתוחה לפרשנות, בכדי למנוע מצב בו סעיף זה ישמש כתירוץ לסיום לא נאות של ההסכם.

4. חובות הצדדים עם סיום ההסכם: חשוב לציין בהסכם אילו חובות ימשיכו לחול על הצדדים למרות סיום ההתקשרות תוך ציון הזמן בו יש למלא חובות אלה כגון: החזרת ציוד, תשלום או החזר כספי עבור מלאי, תשלומים, תשלומים עתידיים, והחזרה או השמדה של כל מידע סודי.

5. המשך מחויבויות תחת ההסכם למרות סיומו: חשוב לסכם מראש אילו התחייבויות יישארו בתוקף גם לאחר סיום ההתקשרות ומהי משך התקופה בה ימשיכו חובות אלו לחול (יש לשקול אם להגביל או כלל לא להגביל את זמן המחוייבות), כגון: חובת סודיות, חובת שיפוי, התחייבות לאי תחרות, הגבלת אחריות, ועוד.

* האמור לעיל אינו מהווה יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי והוא בבחינת מידע כללי בלבד. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת משפטית על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.


הפוסט נכתב על ידי משרד עורכי הדין עמית פולק מטלון ושות’


משרד עמית פולק מטלון ושות’ נוסד בשנת 1956 ומהווה אחד המשרדים המובילים בישראל בכל תחומי המשפט המסחרי. המשרד מונה צוות מקצועי ומיומן של מעל ל-70 עורכי דין מקומיים ובינלאומיים. מחלקת ההייטק של המשרד מייצגת, בין היתר, חברות טכנולוגיה מובילות, עשרות רבות של סטארט-אפים, קרנות הון סיכון ישראליות וזרות, קרנות אקוויטי, אנג’לים וחממות בתחומי התוכנה, חומרה, תקשורת, אינטרנט, מדיה חדשה, בטחון לאומי, קלינטק, מדעי החיים ועוד.

המשרד מלווה את היזמים וחברות ההייטק בפעילותם השוטפת החל משלב הרעיון דרך הקמת החברה, הסכמי מייסדים, הלוואות, הסכמי השקעות, קבלת תמריצים ממקורות ממשלתיים, קניין רוחני, הסכמים מסחריים, מיזוגים ורכישות, עסקאות אסטרטגיות ובינלאומיות ועוד.

כתב אורח

אנחנו מארחים מפעם לפעם כותבים טכנולוגים אורחים, המפרסמים כתבות בתחומי התמחות שלהם. במידה ואתם מעוניינים לפרסם פוסט בשמכם, פנו אלינו באמצעות טופס יצירת קשר באתר.

הגב

Be the First to Comment!

avatar
Photo and Image Files
 
 
 
Audio and Video Files
 
 
 
Other File Types
 
 
 
wpDiscuz

תגיות לכתבה: