מהן הזכויות שמגיעות לך אחרי שהחברה עושה אקזיט?

הרגע המיוחל הגיע והחברה המצליחה שלכם נרכשת על ידי חברה אחרת. מה זה אומר לגביכם, לגבי המשך העבודה שלכם והזכויות המגיעות לכם?

office exit getty images

קרדיט תמונה: Getty Images Israel

מאת הילה זילברשטיין, שותפה, קבוצת דיני עבודה, מיתר ליקוורניק גבע לשם טל

גל הרכישות האחרון של חברות היי-טק על-ידי חברות בינלאומיות, מוכיח לנו שוב שגם אנחנו כישראלים יכולים פתאום להיות עובדים בחברות בינלאומיות.

אז החברה שאתה עובד בה נרכשה, אבל רגע… אתה עובר לעבוד שם? איך? תמשיך להיות מועסק על-ידי החברה שעבדת בה עד עכשיו? תועסק על-ידי החברה הרוכשת? מה עם הזכויות שלך? מה עם כל מה שצברת עד עכשיו? זה יעבור איתך? או ימחק?

בואו נעשה קצת סדר.

ראשית עלינו לבדוק מהי הסיטואציה בה אנו נמצאים – האם מדובר בעסקת מכירת מניות? מכירת נכסים? מיזוג?

בעסקת מכירת מניות, הסיטואציה המשפטית היא הפשוטה ביותר בנוגע לעובדים. מדובר בעסקה, שברמה המשפטית היא "שקופה" מבחינת העובדים – העובדים ממשיכים להיות מועסקים על-ידי אותה ישות משפטית על-פי אותו הסכם העסקה, באותם תנאים וללא שום שינוי, למעט "בעל הבית" של החברה – מי שמחזיק במניות החברה.

לעומת זאת, כאשר אנחנו מדברים על מכירת נכסים או מיזוג והעברת בעלות בעסק חי, ישנן 2 דרכים להעביר את העובדים – לפטר אותם ולהעסיק מחדש על-ידי ישות משפטית חדשה (fire & hire) או להמשיך ולהעסיק אותם ברצף זכויות (rollover) על-ידי הישות המשפטית החדשה.

אז מה זה אומר לגביכם?

כאשר אנחנו מעבירים את העובדים ברצף זכויות, העובדים לא מפוטרים ולא נערך איתם גמר חשבון (כלומר לא משלמים להם שום דבר). העובדים פשוט מועברים ממעסיק אחד לאחר. החברה החדשה נוטלת על עצמה, בין מכוח הדין ובין חוזית, את מלוא התחייבויות המעסיק הנוכחי כלפי העובדים.
אין ספק שמבחינת העובדים, כמו גם – החברה המוכרת, מדובר ביתרון גדול. החברה לא צריכה להוציא עכשיו כסף מהכיס ולשלם לעובדים פיצויי פיטורים, פידיון ימי חופשה, לערוך שימועים ועוד ועוד.

העובדים גם הם לא צריכים לעבור עכשיו על הסכם חדש, עם תנאים חדשים, לוודא שהם מקבלים את כל מה שהיה להם. שום דבר לא משתנה בעצם. אולי רק השם של המעסיק והמיקום הפיזי של המשרדים.
החברה הרוכשת לעומת זאת, לוקחת על עצמה את כל המחויבויות, שהיא למדה עליהם במהלך הליך בדיקת הנאותות ואלו שהיא עוד תלמד עליהם בעתיד, וממשיכה הלאה עם עובדים מרוצים ושמחים.

מנגד כאשר מעבירים את העובדים בשיטת ה-fire&hire, כל העובדים מפוטרים והרוכשת בוחרת ובוררת אילו עובדים היא מעוניינת להמשיך ולהעסיק. אין ספק שבמקרה כזה, היתרון הוא של החברה הרוכשת – היא מקבלת עובדים ״נקיים״, ללא חובות עבר אליהם, עובדים שכבר עברו הכשרה, יודעים שהם מוכשרים ומתאימים לתפקיד, ניתן לשנות את תנאי העסקה שלהם, אבל לחברה אין כל חוב בגין עברם של העובדים.
המשמעות באה לידי ביטוי לגבי עובדים שלא היו חתומים עד כה על הסדר סעיף 14 ועובדים שצברו הרבה ימי חופשה. שתי נקודות אלה מהוות מחויבות כספית שעלולה להגיע לסכומים גבוהים, מחויבות שהחברות הרוכשות בדרך כלל לא רוצות להמשיך ולשאת בהן.

אבל גם עבור הרוכשת לא הכל חיובי בשיטה הזו… נוצר רעש תעסוקתי. העובדים מודעים לעסקה עוד קודם לחתימה ולסגירה ועל כן יכולים להוות איום על ביצוע העסקה, כמו גם לנהל משא ומתן קשוח מצד העובדים על תנאי העסקתם (מתוך ידיעה שהחברה הרוכשת רוצה אותם ולכן מעלים את תנאי העסקתם).

צריך לזכור שגם אם פועלים על-פי שיטת ה-fire&hire, בסופו של יום, לחברה הרוכשת עדיין יש חשיפה משפטית שהעובדים יטענו לרצף העסקה (מכח הוראות המגן של דיני העבודה).

לסיכום, יש משמעויות שונות בכל סוג הסכם רכישה ולכן חשוב להבין את ההבדלים ואת ההשלכות הנלוות. יש לזכור שזה לא ממש משנה מי יהיה בעל הבית, מה שחשוב הוא שתדע לשמור על הזכויות שלך.

הכתבה בחסות מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות'

מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות' הוא משרד עורכי הדין הבינלאומי הגדול בישראל והמשרד המוביל בשוק ההיי-טק והטכנולוגיה.
המשרד מייצג את החברות החדשניות והבולטות שצמחו בארץ, וחברות סטארט-אפ בתחומים מגוונים, מתוכן חברות המצויות בראשית דרכן, חברות בשלות ותאגידי טכנולוגיה מוכרים בארץ ובעולם.
המשרד מתמחה בכל ההיבטים הקשורים לחברות טכנולוגיה וקרנות השקעה, ומלווה יזמים, חברות סטארט-אפ, חברות טכנולוגיה בשלות, קרנות הון סיכון, חברות רב-לאומיות, אנג'לים ומשקיעים, בכל הכרוך בסבבי גיוס, עסקאות מימון, מיזוגים ורכישות וליווי משפטי שוטף בתחום.

כתב אורח

אנחנו מארחים מפעם לפעם כותבים טכנולוגים אורחים, המפרסמים כתבות בתחומי התמחות שלהם. במידה ואתם מעוניינים לפרסם פוסט בשמכם, פנו אלינו באמצעות טופס יצירת קשר באתר.

הגב

2 Comments on "מהן הזכויות שמגיעות לך אחרי שהחברה עושה אקזיט?"

avatar
Photo and Image Files
 
 
 
Audio and Video Files
 
 
 
Other File Types
 
 
 
Sort by:   newest | oldest | most voted
הייטקיסט
Guest

רדוד כל כך. בזבוז זמן

בוקי
Guest

נכון. אפשר היה לכתוב ״מהן הזכויות שלך? תלוי…״. זה נותן את אותה אינפורמציה ממש.

wpDiscuz

תגיות לכתבה: