אתם והמשקיעים: מניות, זכויות וכל מה שחשוב לדעת

מצאתם משקיעים? יופי, עכשיו הגיע הזמן לראות מה צופה לכם הדרך וכיצד החוזה יעבוד גם לטובתם ולא רק לטובתם

פוסט זה נכתב על ידי עו"ד סטיבן ברק רוזן. רוזן הינו עו"ד במחלקת החברות/ היי-טק במשרד APM & CO. עו"ד רוזן מלווה חברות פרטיות וציבוריות בעסקאות מסחריות מקומיות ובינלאומיות, וכן קרנות השקעה פרטיות והון סיכון וחממות טכנולוגיות בביצוע עסקאות השקעה בישראל ובחו"ל.

cc by flickr, Philip Taylor PT

מהן הזכויות הכלכליות שמעניינות את המשקיעים שלכם ואיך תשמרו על האינטרסים שלכם במיזם. נעיף מבט על (עוד) שלושה סעיפים שיבטיחו את הזכויות הכלכליות שלכם במיזם:

1. סכום ההשקעה ותנאי התשלום

באופן טבעי תעדיפו לבחון את הסעיף הזה קודם, אך חשוב גם להבין אם קיימים תנאים לקבלת הכסף. כך לדוגמא, האם כל הכסף מוזרם בעת סגירת ההשקעה? האם ישנן אבני דרך? האם הסכום יועבר בתשלומים? חייבים לבדוק נקודות אלה למול הציפיות והתקציב על מנת לוודא שההשקעה המוצעת יכולה לאפשר לחברה להוציא את הכספים במועד המתוכנן והרצוי.

 2. אחוז החזקות ושווי חברה

משהבנתם אם יש תנאים לקבלת הכסף ומהם, בוודאי תרצו להבין מה המשקיעים רוצים מכם ומהחברה שלכם. הבסיס לחישוב האחוז של המשקיעים בחברה הינו שווי החברה שנקבע במו"מ בין המשקיעים ליזמים/ חברה, משווי החברה ניתן לגזור את המחיר למניה ואת מספר המניות שיקבלו המשקיעים עבור הסכום אותו הם משקיעים בחברה. חשוב לדעת: כאשר כתוב שהחישוב נעשה על בסיס דילול מלא (Fully Diluted), אזי הכוונה היא שלוקחים בחשבון את כל המניות והאופציות (כולל תוכנית אופציות לעובדים) אשר הובטחו על ידי החברה. זוהי דרך ההצגה המקובלת.

את שווי החברה שהוסכם בין החברה/ היזמים והמשקיע יש לחלק במספר המניות והאופציות הקיימות בחברה לפני ההשקעה (כולל אופציות שטרם הוענקו) כדי לקבל את המחיר למניה – אם לדוגמא הוסכם ששווי החברה הוא 2 מיליון דולר ובחברה קיימות 350,000 מניות מוקצות לבעלי המניות הקיימים ועוד 100,000 אופציות שהוענקו לעובדים ויועצים ועוד 50,000 אופציות קיימות במאגר האופציות של החברה לצורך הענקה עתידית לעובדים ויועצים (בסה"כ הון החברה בדילול מלא מונה 500,000 מניות ואופציות), אזי המחיר למניה לפיו תתבצע העסקה יהיה 4 דולר למניה.

כדי להבין כמה מניות יקבל המשקיע עבור השקעתו צריך לחלק את סכום ההשקעה במחיר למניה. אם המשקיע משקיע בחברה 500,000 דולר, הוא יקבל 125,000 מניות. המניות של המשקיע יתווספו להון המניות של החברה שיכלול (בדילול מלא) 625,000 מניות ואופציות. חלקו של המשקיע מההון הינו 125,000 מתוך 625,000 המהווה 20%.

כמו כן, חשוב לשים לב האם המשקיע דורש מניות רגילות (Ordinary Shares) או מניות בכורה (Preferred Shares). מניות בכורה בדרך כלל מלוות בזכויות עודפות, אשר את משמעותן פירטנו בפוסט אחר.

3. הגנה בפני דילול (Anti Dilution Rights)

cc by flickr, images_of_money

לעיתים מבקשים המשקיעים (ובעיקר אלו שדורשים מניות בכורה) לקבל הגנה מפני דילול החזקותיהם בחברה. אין משמעות ההגנה שיישארו תמיד עם אותו האחוז שקיבלו בעת השקעתם – אלא שהמשקיע יקבל איזשהו פיצוי אם החברה תמכור מניות במחיר נמוך מהמחיר אותו שילם המשקיע בעת השקעתו.

הפיצוי נקבע בהתאם למנגנון הנבחר, כאשר העיקריים הינם: Full Ratchet ו- Weighted Average (האחרון מתחלק לשתי קבוצות עיקריות: Narrow Based  ו-Broad Based). מנגנונים אלה נבדלים זה מזה במאפייניהם, אך נפרט בפניכם את ההבדלים העיקריים בלבד:

  • מנגנון Full Ratchet – מספק את ההגנה הטובה ביותר למשקיע בפני דילול שנגרם מהקצאת מניות במחיר נמוך מהמחיר ששילם המשקיע. במקרה בו הוקצו מניות במחיר נמוך יותר מופעלת הגנת ה- Full Ratchet והמשקיע המוגן זכאי לפיצוי שיביא אותו למקום טוב יותר כאילו גם הוא השקיע במחיר הנמוך יותר. לדוגמא: נניח שהמשקיע ממקודם השקיע בחברה לפי שווי חברה של 2 מיליון דולר ומחיר למניה של 4 דולר למניה וקיבל גם הגנת Full Ratchet. אם לאחר השקעתו תקבל החברה השקעה בשווי נמוך יותר של 2 דולר למניה יהיה המשקיע הראשון זכאי לקבל מניות עבור הכסף שהשקיע כאילו ההשקעה התבצעה לפי מחיר למניה של 2 דולר (ולא 4 דולר כפי שקרה במקור). משמעות הדבר היא שעבור ההשקעה המקורית של 500,000 דולר יהיה המשקיע המקורי זכאי לקבל 250,000 מניות בסה"כ (תוספת של 125,000 מניות מעבר ל- 125,000 המניות שהוקצו לו במקור). תוספת המניות למשקיע המקורי תדלל את בעלי המניות הקיימים (ולא את המשקיע החדש שנכנס בשווי נמוך).
  • מנגנון Weighted Average – אם המנגנון של Full Ratchet מספק לבעל הזכות הגנה מלאה, הגנת ה-Weighted Average  מספקת הגנה חלקית. לפי מנגנון ה-Weighted Average המשקיע המקורי יקבל תוספת של מניות שתקבע לפי נוסחה שמשקללת את היחס בין המחיר הנמוך בהקצאת המניות שגרמה להפעלת ההגנה לבין המחיר המקורי בו השקיע בעל הזכות ואת כמות המניות שהוקצו במחיר הנמוך ביחס לסה"כ המניות בחברה. ככל שהאפקט של ההקצאה המדללת גדול יותר כך תינתן הגנה רחבה יותר.

3. עדיפות בחלוקת דיבידנדים ובפירוק (Dividend And Liquidation Preferences)

כאן הניתוח פשוט יותר – כשמה כן היא – זכות עדיפה לקבלת הטבה כלכלית בחלוקת דיבידנדים, במקרה של Exit ובפירוק. הזכות יכולה להינתן במגוון דרכים, כאשר השכיחות יותר נגזרות מההשקעה (בין כמכפלה ובין כהחזר ההשקעה, ולפעמים עם תוספת ריבית שנתית). זכות זו נועדה להבטיח למשקיעים תשואה מוגדרת על השקעתם בטרם ייראו שאר בעלי המניות (ובעיקר – לפני היזמים והעובדים) כסף מהמניות שלהם בחברה. כמובן, כל זה לא רלוונטי אם החברה לא תחלק דיבידנדים או שלא יהיה אירוע Exit או שלא יוותרו נכסים העולים על חובות החברה בעת פירוק.

בפוסט הנוכחי ובשני הפוסטים הקודמים (כאן וכאן) סקרנו לפניכם את המושגים השכיחים ביותר המופיעים בהצעות השקעה. חשוב להבין את המשמעות של הסעיפים המשפטיים ואת האינטרסים של המשקיעים עליהם הסעיפים באים להגן. הבנה מעמיקה של הסעיפים והאינטרסים יכולה למנוע הפתעות בהמשך ולאפשר מציאה של פתרונות יצירתיים שיתאימו גם ליזמים וגם למשקיעים.

* האמור לעיל אינו מהווה יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי והוא בבחינת מידע כללי בלבד. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת משפטית על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.


הפוסט נכתב על ידי משרד עורכי הדין עמית פולק מטלון ושות'


משרד עמית פולק מטלון ושות' נוסד בשנת 1956 ומהווה אחד המשרדים המובילים בישראל בכל תחומי המשפט המסחרי. המשרד מונה צוות מקצועי ומיומן של מעל ל-70 עורכי דין מקומיים ובינלאומיים. מחלקת ההייטק של המשרד מייצגת, בין היתר, חברות טכנולוגיה מובילות, עשרות רבות של סטארט-אפים, קרנות הון סיכון ישראליות וזרות, קרנות אקוויטי, אנג'לים וחממות בתחומי התוכנה, חומרה, תקשורת, אינטרנט, מדיה חדשה, בטחון לאומי, קלינטק, מדעי החיים ועוד.

המשרד מלווה את היזמים וחברות ההייטק בפעילותם השוטפת החל משלב הרעיון דרך הקמת החברה, הסכמי מייסדים, הלוואות, הסכמי השקעות, קבלת תמריצים ממקורות ממשלתיים, קניין רוחני, הסכמים מסחריים, מיזוגים ורכישות, עסקאות אסטרטגיות ובינלאומיות ועוד.

כתב אורח

אנחנו מארחים מפעם לפעם כותבים טכנולוגים אורחים, המפרסמים כתבות בתחומי התמחות שלהם. במידה ואתם מעוניינים לפרסם פוסט בשמכם, פנו אלינו באמצעות טופס יצירת קשר באתר.

הגב

1 תגובה on "אתם והמשקיעים: מניות, זכויות וכל מה שחשוב לדעת"

avatar
Photo and Image Files
 
 
 
Audio and Video Files
 
 
 
Other File Types
 
 
 
Sort by:   newest | oldest | most voted
אורן
Guest

מרתק. תודה רבה על ההסברים!

wpDiscuz

תגיות לכתבה: