הקשר בין האקזיט לעושר הוא מקרי בהחלט [דעה]

בכתבה שפורסמה בגלובס נטען שהאקזיט שחגגה לפני יומיים קירה רדינסקי יהפוך אותה ל׳מולטי מיליונרית׳. האמת לצערנו, קצת שונה

exit startup getty images

קרדיט תמונה: Getty Images Israel

יהונתן קלינגר כתב פוסט מאוד חשוב לקהילת היזמים, וכן, גם לקהילת המשקיעים, כדי שידעו רגע איך זה מרגיש מהצד השני.

אני אשמח להסביר אותו קצת יותר לעומק, כדי להבין אילו טעויות כבר עשיתם כשרדפתם לקבל את ההשקעה בתנאים מסויימים למרות שהיא לא לטובתכם, היזמים, ומאילו טעויות אתם עוד יכולים להמנע בהמשך הדרך. לפני שאתם מתחילים, חשוב שתקראו את הפוסט המקורי בפייסבוק של עו״ד קלינגר :

קודם כל חשוב לומר שאנחנו מאוד אוהבים את קירה רדינסקי, קהילת היזמות לה קירה תרמה המון (הרצאות, מנטורינג, הופעות על במה וראיונות) מוקירה את המעטים שמסכימים לתת מזמנם ומחבקים אותה על הצלחתה גם היום. אני אישית שמחה בכל אקזיט בו מעורבת אישה, אבל כנראה שזה נושא אחר לפוסט. אנחנו גם מחבבים פלוס את המשקיעים שהופיעו בתיק הזה, לפחות את מי שאנחנו מכירים, אנחנו יודעים שמטרתם היא מיקסום הרווח ומהכרותנו עם חלקם, אלו הם תנאי השוק, ולא מדובר בתנאים החורגים מהתעשיה.

אבל, האקזיט הזה יכול להיות דוגמא לבעיתיות בחוזים המורכבים של השקעות היום בישראל (וגם בעולם, כן?), וחשוב שיזמים, לפני שהם רצים לעזוב את העבודה ולעשות את הסטארטאפ הבא, יקחו בחשבון עוד פן משמעותי בשיקולים שלהם לצאת לדרך.

ושוב, אין בכתבה זו כוונה לבוא בביקורת על קירה, להיפך, קירה היא אחת מהנשים הבודדות בשנים האחרונות שהגיע למעמד אקזיט לחברה בינלאומית גדולה. זה מדהים בעיני וראוי לשבח.

אמ;לק: יזמים רבים רחוקים מלהיות מולטי-מיליונרים אחרי האקזיט כפי שהעיתונות מדווחת

כדי להבין את הטעות בכתבה של גלובס (נקווה שיתקנו את הדברים מהר) כפי שנכתבה בפוסט של קלינגר, ואת הנתונים שיהונתן הסביר עליהם, חשוב להבין כמה סעיפים חשובים בהסכמי השקעה ובמבנה חברות. כשסטארטאפ מגייס את הכסף הראשוני שלו, כסף ה-"Seed", כמו שאנחנו מכירים, הוא מחלק את המניות תמורת הכסף בצורה שווה. משמע, במקרה לאקזיט, הרווחים יתחלקו לפי גודל הנתח בחברה (פחות מיסים כמובן).

בסיבוב בו קרנות ההון סיכון נכנסות בהשקעה, משמע, סיבוב ה-A, כשמו, כן הוא. בסיבוב הזה יוצרים מניות מסוג שונה, מניות בכורה (לדוגמא מניות בכורה מסוג A או מניות בכורה מסוג א'). מניות אלו מאפשרות זכויות כפי שיד הדמיון, או ידם של עורכי הדין של המשקיעים יודעים לתת, ומוסדרות בתקנון החברה. יש מניות בכורה שמאפשרות זכות הצבעה, עדיפות בחלוקת רווחים, דיוידנדים, או מה שנקרא ה-Liquidation Preference ('זכות קדימה'). יש עוד סוגים, אבל אלו הבולטים. בפועל, כל פעם שאתם רואים את המילה Preferred, תברחו לצד השני, או לפחות תנסו להתמקח על התנאים. אל תשכחו, ההסכמים הללו נועדו למקסם את רווח הצדדים החתומים עליהם. תתמקחו בעצמכם על התנאים שלכם, אל תקבלו כל תנאי, בעיקר לא תנאי וטו ולא תנאים כספיים שעליהם תתחרטו בהמשך.

כן, לפעמים זה לא שווה לקבל את הכסף גם אם זה יעלה בחיי הסטארטאפ – ממש ככה.

מכפילים את הרווח?

עכשיו, כאן מגיעים הניסוחים המשפטיים הקשים, אבל בואו נפשט את זה לת׳כלס: יש כאלו שיבחרו בזכות קדימה, משמע שהם יכולים לקבל החזר על השקעתם ורק אז הכסף יתחלק בין כולם, ויש כאלו שלא יסתפקו בזה, אלא יקבלו החזר על השקעתם ואז יתחלקו שוב עם כולם. משמע, הם קיבלו את השקעתם חזרה, ואז יקבלו שוב רווח על פי הנתח שלהם בחברה. רגע. זה לא מספיק. לצערי, יש גם את מי שיבקשו מכפיל על השקעתם. משמע, אם הם השקיעו מיליון, הם יקבלו קודם כל לפני חלוקת הכסף בין כולם, 2 מיליון. או 3 מיליון (לפי המכפיל שצוין) ורק אז הכסף יתחלק.

קלינגר מספר שבעיתון נכתבו הנתונים הבאים "לפי רשם החברות, לה ולזכאי-אור יש 16% מהון החברה, ולפי שווי עסקה של 40 מיליון דולר זה אומר שכל אחד יקבל בערך 6 מיליון דולר, 25 מיליון שקל (ברוטו, לפני מס) – ממש לא רע כשאתה בן 30".

מה זה אומר? שהם עשו חישוב בו לפי הנתונים שקיבלו, בו שווי העסקה והווליואציה של החברה היה בסך 40 מליון. דה מרקר דרך אגב כתב על 20 מליון, אנחנו [גיקטיים] מעריכים שמדובר בסכום נמוך יותר, אבל הערכות אפשר לעשות מפה עד להודעה חדשה. נתון חשוב נוסף הוא ההשקעה הכוללת שקיבלה החברה עד לאקזיט בסך 5.3 מליון דולר.

אותו עיתון העריך שאם לרדינסקי יש 16% ממניות החברה, אז יש לה גם 16% מהרווח באקזיט, אבל הוא טעה.

קלינגר ממשיך "מחיטוט בתיק, בחברה יש שני סוגים של מניות מועדפות וסוג של מניות רגילות: מניות בכורה א' ומניות בכורה א'1. לחברה יש 2.73 מיליון מניות בכורה א וא1 בחוץ, ולכל אחד מהמייסדים יש 750,000 מניות רגילות".

זוכרים מה אמרנו קודם על מניות בכורה, כאן בדיוק הן נכנסות לעבודה. ואלו מלותיו של עו"ד קלינגר:

"מסיבות עלומות, התקנון עצמו נעדר מתיק החברה, אז אי אפשר לראות בדיוק מה זכויות היתר של מניות בכורה א' ומניות בכורה א1', אבל, הנוהל בדרך הוא כזה שאומר שקודם כל מקבלים המשקיעים בסבב האחרון בחזרה את ההשקעה שלהם (4 מיליון), ואז המשקיעים בסבב הראשון והמשקיעים בסבב השני יקבלו בחזרה (כלומר עוד 5.4) ואז מה-14 או פחות מיליון שנותרו (תלוי אם זה לפי דה מרקר או גלובס או אצלנו), מתחלקים כ-ו-ל-ם שווה בשווה". (דרך אגב, ייתכן וזה לא נכון והמניות רק הקנו זכויות הצבעה לדוגמא, אבל מהכרותנו את שוק ה-VC הישראלי, הערכתו של קלינגר נכונה – מ.ב).

בואו נחשב, לכל אחד מהמייסדים יש 16% מסך כל המניות (בערך) שזה באזור ה-2 מיליון לפני מס, תלוי בזכויות היתר, ותלוי בכל מיני דברים אחרים. עכשיו אל תשכחו שחלק מהתשלום בטח הוא במניות, וחלק אחר מתנה גם את ההישארות של המייסדים בתפקיד מסויים לכמה שנים, אבל מצד שני יכול להיות שיש גם בונוסים בחוזים של המייסדים ולא רק תמורת המניות.

במקרה הזה, כנראה שקירה תהפוך מיליונרית, לשמחתנו, אבל מולטי? לא ממש. לעומתה, הקרנות, ששוב, זה תפקידן, למקסם את ההשקעה שלהן, ירוויחו לא רע, אבל אני לא היחידה שכתבתי אי פעם על כך שמודל הון הסיכון מקולקל ברוב המקרים.

מה למדנו מזה?

כשאתם מקימים חברה, ומחלקים את המניות ביניכם, ואת האופציות שומרים בצד לעובדים ויועצים, אל תחגגו ותחלקו מניות ללא הכרה, כפי שלא מעט יזמים עושים. על הטעויות האלו אתם משלמים אח"כ, כשבאים לפדות את הצ'ק. עכשיו, גם ככה רק אחוז ממש ממש קטן מהחברות יגיעו לאקזיט, אז אם כבר הגעתם, לא כדאי שהשנים שהשקעתם בסטארטאפ ישתלמו לכם? תעשו את החישוב על השכר שהפסדתם, השעות, המשפחה, הבילויים, החיים, הילדים…

אם היה להם מזל, ולא היו יותר מדי סיבובים, באקזיט, יזמים נשארים עם לא מעט כסף, אבל בפועל, לרוב? זה אפילו לא דירה בתל-אביב בלי משכנתא. באסה לא?

מורן בר

מייסדת ומנהלת החברה, יזמית בעלת נסיון רב שנים בתעשיית ההיי-טק עם רקע נרחב בתחום האחסון והתקשורת ובעולם המדיה החברתית. היתה שותפה למיזמי אינטרנט גדולים וביניהם אתר 2eat הישראלי. בוגרת ממר"מ ועו"ד העוסקת בתחום דיני הפרטיות וטכנולוגיה.

הגב

10 Comments on "הקשר בין האקזיט לעושר הוא מקרי בהחלט [דעה]"

avatar
Photo and Image Files
 
 
 
Audio and Video Files
 
 
 
Other File Types
 
 
 
Sort by:   newest | oldest | most voted
קובי
Guest

מניות בכורה יכולות לתת גם מכפיל החזר של יותר מ1. הן גם לא תמיד כוללות השתתפות בחלוקה. הקיצר, הסיקור של גלובס שטחי לחלוטין.

ג\'וני
Guest

וזאת הסיבה שגייסתי רק ממשקיעים בארה"ב. החוצפה של הישראלים עלולה למנוע מכם לגייס בחו"ל כי המשקיעים הזרים לא אוהבים את השטיקים האלה. תחשבו היטב למי אתם פונים בבקשה לגייס.

סטארטאפיסט
Guest

מה? באיזה סרט אתה חי? המשקיעים הם גלובליים. המשקיעים והיזמים הישראליים חשופים כולם לחו"ל, זה שוק גלובלי עולמי. אין הבדל בין משקיע שמדבר עברית לזה שמדבר אנגלית או סינית. זה רק בראש שלך.

גריין רובוטים
Guest
גריין רובוטים

חרטא ברטא חרטא ברטא חרטא ברטא חרטא ברטא X1000000000X

ניר
Guest

בעצם לקחתם סטטוס של מישהו מהפייסבוק, ניפחתם אותו קצת (בחוסר טעם מוחלט) והפכתם אותו ל״כתבה״. היה עדיף לשים לינק לסטטוס וזהו. אתם מביכים.

יזמוביץ
Guest

הגיע הזמן לחסל את ה preferred. זה פטנט שהופך השקעה להלוואה, פשוט לא הגיוני.

סטארטאפיסט
Guest

זה ממש שטויות. הלוואה צריך להחזיר גם אם המיזם נכשל. השקעה לא. המשקיעים יכולים להציב איזה תנאי שבא להם וכך גם היזמים. אף אחד לא מחייב אותך לקחת משקיע, אם אתה כל כך סומך על המיזם שלך תמכור את הבית וקח לעצמך 100% מהאקזיט. בהצלחה.

סטארטאפיסט
Guest

הכותבת צודקת בגדול. יש עוד משהו: במקרה של אקזיט מהסוג הנ"ל החברה הרוכשת בעצם רוכשת את העובדים של הסטארטאפים וספציפית ובמידה רבה את קירה עצמה. במקרה כזה הם רוצים להבטיח שתשאר ולכן יתנו תגמול הוגן אישית לעובדים.
ראיתי אקזיטים שלפי חלוקת המניות למייסדים ולעובדים הגיע 0 דולרים ובכל זאת החברה הרוכשת הוסיפה לרכישה בונוסים ומענקים של מאות אלפי דולרים לעובדי המפתח כדי שאלה יישארו. הם לא הפכו למולטי מיליונרים אבל כן רכשו דירות בת"א (בשנים שזה עוד היה אפשרי…).

שמואל
Guest

הבעיה הכי גדולה שחלק גדול מהחברות במקום לחשוב איך לעשות באמת כספ רק חושבות איך לעשות אקסיט עוד לפני שיש אפילו מוצר
עדיפ לחשוב בכיוון של עשיית כספ וכאשר החברה מתחילה לעשות כספ זה ימשוך את האנשים המתאימים יותר ולא את מחפשי הבצע והכספ הקל.
לפעמים גם כדאי לאהוב את מה שעושים

שמואל
סין

דוד
Guest
בגלל המצב העגום הזה בהרבה מקרים רואים שהרוכשים מוסיפים לעסקה בונוסים למייסדים, כי חברות בשלב הזה לא ממש שוות בלי המיסדים שלהן והרוכש רוצה את המיסדים ביחד עם החברה. אבל הכול נובע משתי בעיות חמורות 1. יזמים רבים מפונקים, הם לא יתחילו מיזם בלי השקעה שתבטיח להם שכר מכובד ותנאים (משרד יפה, תנאים וכו) וככול שאתה מקדים לגייס את "משלם" יותר בתנאי החוזה (זה כמובן בתנאי שאתה לא אחד שכבר עשה אקזיט או שניים ואז אתה מגיע ממעמד אחר) 2. מיזמים רבים לא נבנים כדי להרוויח כסף, אין במודל העיסקי שלהם שום היתכנות להרוויח בתור חברה עצמאית, אותם מיזמים בד"כ… Read more »
wpDiscuz

תגיות לכתבה: