5 אבני היסוד לשותפות מוצלחת בין חברות

שותפות אסטרטגית מוצלחת איננה תלויה רק במזל, וניתן למצוא בבסיסה מספר עקרונות אשר היכרות עימם יכולה להביא גם את השותפות לשגשוג עסקי. הנה חמישה חשובים במיוחד.

shutterstock shaking hands

הפוסט נכתב על ידי עו"ד איאן רוסטובסקי, שותף במחלקת ההיי-טק של משרד עמית, פולק, מטלון ושות'.

שותפות אסטרטגית מוצלחת איננה תלויה במזל בלבד, וניתן למצוא בבסיסה מספר עקרונות אשר היכרות עימם יכולה להביא גם את השותפות לשגשוג עסקי. אך מהן אותן אבני יסוד וכיצד מאזנים בין האינטרסים השונים של השותפים? לצורך הבנת הנושא, נדמה לעצמנו שתי חברות TechCo ו-LargeCo  המעוניינות לקיים שותפות אסטרטגית – עסקית ביניהן. על מנת להשיג את יעדי השותפות, על שני הצדדים לבחור או לשלב באופן הנכון והמתאים להם בין חמש אבני היסוד המונחות בבסיס שותפות מוצלחת.

חמש אבני היסוד לשיתוף פעולה מוצלח

1. השקעה הונית: חברת LargeCo רוכשת נתח מניות (בדרך כלל בעמדת מיעוט) של חברת TechCo בתמורה למושב במועצת המנהלים שלה או בתמורה לזכויות חוזיות על הטכנולוגיה של TechCo במקום או בנוסף לרכישת מניות. גיוס ההון של חברת TechCo יכול להיעשות למשל באמצעות אחת מן האפשרויות הבאות: הענקת אופציות לרכישת מניותיה, מתן הלוואה ל-TechCo  או אופציה לרכישת TechCo עצמה.

2. פיתוח: כאשר חברת LargeCo מממנת את הפיתוח של טכנולוגיה או של מוצרים ספציפיים של חברת TechCo, בתמורה לזכויות בטכנולוגיה או במוצרים המפותחים כתוצאה מהמימון.

3. ייצור: חברת LargeCo מקבלת את הזכות לייצור מוצרים תוך שימוש בטכנולוגיה של TechCo.

4 . הפצה: חברת LargeCo מקבלת את הזכות (לעתים קרובות הבלעדית) להפצת המוצרים של חברת TechCo, לרוב במסגרת טריטוריה גיאוגרפית מסוימת או בשוק מסוים, ולעיתים אף ליישום ספציפי.

5. רישוי: חברת LargeCo מקבלת את הזכות להשתמש בטכנולוגיה של TechCo ואף לפתח פיתוחים נגדיים, במסגרת טריטוריה גיאוגרפית מסוימת או בשוק המוגדר כ"אנכי" וזאת בצורה רחבה יותר מאשר במסגרת הסכם ייצור או הסכם הפצה (דוגמא לכך היא למשל, הסכמי OEM או רישיונות שימוש פנימיים). רישיונות יעניקו על פי רוב ל-LargeCo מידע רב יותר על הטכנולוגיה, ובדרך כלל כפופים לתשלום תמלוגים.

מניסיוננו, אין בנמצא "הסדר שיתוף פעולה טיפוסי". כל הסדר שותפות מהווה שילוב היברידי של חלק או של כל אבני היסוד הללו ויכול להיווצר במהלך או לאחר תהליך הפיתוח של הטכנולוגיה. מאחר והיעדים האסטרטגיים של חברות שונות הם מגוונים, חברת TechCo עשויה לגלות כי חברות דומות לכאורה ל-LargeCo , המקיימות עמה מגעים לשיתוף פעולה, מבקשות כל אחת ליצור מבנה שותפות שונה מאד משל האחרת.

כדי לקבוע איזו מאבני היסוד האמורות מתאימה לכל הסדר שותפות, חשוב להבין מה היתרונות ש-TechCo ו-LargeCo עשויות לראות בהן. הטבלה שלהלן מסכמת חלק מהעקרונות המנחים בבחינת היתרונות והחסרונות לכל אחד מהצדדים:

תחום

יעדי TechCo

יעדי LargeCo

השקעות הון
 

  • הזרמת הון.
  • שיפור אמינותה של TechCo  בשוק.
  • חיזוק מערכות היחסים האחרות עם LargeCo.
  • קבלת גישה למומחיות התפעולית והשיווקית של LargeCo.
 

  • פתיחת דלת לטכנולוגיה או לשוק של TechCo
  • השפעה על הכיוון האסטרטגי של TechCo. מבשרת על הרכישה של LargeCo את TechCo.
  • חיזוק מערכות היחסים האחרות עם TechCo.
  • חסימת מתחרים מלקבל גישה לטכנולוגיה של TechCo.

הסכם פיתוח טכנולוגיה

  • קבלת גישה לטכנולוגיה ולפטנטים של LargeCo.
  • קבלת מימון לתכנית המחקר והפיתוח של TechCo עצמה.
  • קבלת גישה ליכולות אבטחת האיכות של LargeCo ואישורים רגולטורים.
 

  • קבלת גישה לטכנולוגיה ולפטנטים של TechCo.
  • יצירת בסיס לקבלת זכויות ייצור, הפצה או רישוי.
  • קבלת גישה ליכולות הפיתוח המהירות, הזולות והגמישות יותר של TechCo.

הסכם ייצור

  • חסכון בהוצאות של בניית מפעל על-ידי TechCo עצמה.
  • שילוח של מוצריה במהירות רבה יותר
  • קבלת גישה ליכולות אבטחת האיכות של LargeCo.
  •  ניצול יכולת ייצור עודפת.
  • הרחבת יכולת הייצור לאזורים חדשים.
  • הבטחת איכות המוצר שנרכש.

הסכם הפצה

  • הגעה מהירה יותר לשוק אנכי או גיאוגרפי מסוים.
  • הנאה מהמוניטין בשוק של LargeCo ויכולות התמיכה.
  •  השלמה והרחבה של קו המוצרים הנוכחי.
  • גיוון וגישה לשווקים חדשים.
  • קיום בקרה על תהליכי מכירות ושירות.

הסכם רישוי
 

  • קבלת תמלוגים משווקים שלולא השותפות TechCo  לא הייתה מגיעה אליהם.
  • קבלת גישה לטכנולוגיה ולפטנטים של LargeCo.
  • הגברת יכולת ייצור והפצה.
  • שילוב הטכנולוגיה של TechCo   לתוך המוצרים של LargeCo.
  • קבלת זכות לשנות את הטכנולוגיה של TechCo עצמה
  • קבלת זכות להשתמש בטכנולוגיה של TechCo בפעילויות שונות.

שותפות לעומת הון סיכון

רוב החברות מסוגה של TechCo ירצו לשלב אסטרטגיית מימון באמצעות הון סיכון עם אסטרטגיית מימון באמצעות שותפות עסקית, תוך ניצול היתרונות המוצעים על ידי כל אחת מן האסטרטגיות. העיתוי של כל אחת מההזדמנויות הללו הוא חשוב. באופן כללי, חברה אשר לא מומנה בעבר על-ידי השקעת הון סיכון, ככל הנראה לא תהיה אקטרקטיבית עבור שותף אסטרטגי. אולם מהם הגורמים הרלוונטיים המשפיעים על ההחלטה של TechCo בנוגע לאפיק המימון הרצוי לה? יתכנו מספר פרמטרים:

האם יש בידי TechCo טכנולוגיה מוכחת?

אם לא, שותפות עסקית איננה החלופה הרצויה, אך החברה עשויה להיות אטרקטיבית עבור השקעת הון סיכון ועבור משקיע שמתמקד במימון חברות פיתוח בשלבים מוקדמים.

האם הטכנולוגיה של TechCo ניתנת לחלוקה לפי שווקים, יישומים או ערוצי הפצה?

אם הטכנולוגיה של TechCo איננה ניתנת לחלוקה ליישומים, שווקים או ערוצי הפצה שונים, זה עלול להיות בלתי אפשרי ליצור מבנה של הסדר שותפות אשר נותן זכויות מספיקות ל-LargeCo  מבלי להביא להפחתת הערך של TechCo  באופן משמעותי. לעומת זאת, משקיע הון סיכון יכול לספק את ההון הדרוש מבלי ש-TechCo תאבד את הזכויות על הטכנולוגיה או השווקים.

האם הצורך של TechCo במזומנים הוא דחוף?

כאשר הצורך של TechCo במזומנים הוא דחוף, ישנה עדיפות לגיוס הון ממשקיעי הון סיכון. הסדרי שותפות נוטים להתגבש לאט יותר מאשר עסקאות השקעה. בדרך כלל, עדיף יהיה להתקשר בהסדרי שותפות על מנת לסייע בהתרחבותה של TechCo, אולם לא בכדי להבטיח את הישרדותה. זאת מפני של-TechCo ככל הנראה לא תהיה עמדת מיקוח טובה במשא ומתן לקראת שותפות עם LargeCo, בעודה זקוקה להזרמת הון בטווח הקצר על מנת לעמוד בתשלום שכר לעובדיה וספקיה.

האם האינטרסים האסטרטגיים של LargeCo מתנגשים עם אלו של TechCo?

במצב בו האינטרסים האסטרטגיים של LargeCo מתנגשים עם אלו של TechCo ייתכן שהתנגשות זו היא גדולה מזו שתהיה ל-TechCo עם משקיע הון סיכון. מאחר ומשקיעי הון סיכון מרוויחים את מלוא התשואה מתוך ההשקעה שלהם, הם חדורי מוטיבציה להבטיח את ההצלחה הגדולה ביותר האפשרית ל-TechCo  בשונה מכך, מאחר ושותפים עסקיים משיגים רווחים גדולים יותר מהזכויות המסחריות שנדונו לעיל, ייתכן ששותפים אלו ישאפו למקסם את הערך של זכויות מסחריות אלה, גם אם הדבר יביא להפחתת הערך של TechCo בטווח ארוך.

האם צפוי ל TechCo צורך עתידי במימון הון סיכון?

הסדר שותפות שבו LargeCo רוכשת את TechCo בהערכת שווי גבוהה הוא אטרקטיבי, אך עשוי להקשות על TechCo מאוחר יותר לגייס השקעת הון סיכון. מאחר ומשקיעי הון סיכון אינם בהכרח מקבלים את ההטבות ה"סינרגטיות" של שותף עסקי כמו LargeCo, רק לעתים נדירות יהיו משקיעים אלו מוכנים ערך להשקיע על פי שווי מחיר דומה לשווי שתשלם LargeCo.

האמור לעיל אינו מהווה יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי והוא בבחינת מידע כללי בלבד. כל המסתמך על האמור לעיל, מבלי לקבל חוות דעת משפטית על בסיס כל העובדות הרלוונטיות, עושה זאת על אחריותו בלבד.

קרדיט תמונה: Shaking Hands via Shutterstock.

הכתבה בחסות עמית פולק מטלון ושות

משרד עמית פולק מטלון ושות' נוסד בשנת 1956 ומהווה אחד המשרדים המובילים בישראל בכל תחומי המשפט המסחרי. המשרד מונה צוות מקצועי ומיומן של מעל ל-70 עורכי דין מקומיים ובינלאומיים. מחלקת ההייטק של המשרד מייצגת, בין היתר, חברות טכנולוגיה מובילות, עשרות רבות של סטארט-אפים, קרנות הון סיכון ישראליות וזרות, קרנות אקוויטי, אנג'לים וחממות בתחומי התוכנה, חומרה, תקשורת, אינטרנט, מדיה חדשה, בטחון לאומי, קלינטק, מדעי החיים ועוד.

.APM & Co

הגב

Be the First to Comment!

avatar
Photo and Image Files
 
 
 
Audio and Video Files
 
 
 
Other File Types
 
 
 
wpDiscuz

תגיות לכתבה: